Сладкий продукт, горькие споры. Взыскать убытки от сделки, которой не было
Арбитражный суд Тамбовской области решил взыскать с компании «Агроснабсахар» 1,12 млрд руб. в пользу агрохолдинга «Русагро» по его иску. Но ответчик 17 марта подал апелляцию в Воронежский арбитраж, утверждая: решение касается сделки, которой не было.
Кризис перепроизводства
Когда-то сахар был стратегическим товаром, и в почитающей традиции Великобритании до сих пор сахарное лобби в большом почёте. Но времена нынче иные: сахара производится много, и не только из экзотического тростника, но и из банальной для наших широт свёклы.
В России рынок сахара уже не первый год находится в состоянии кризиса перепроизводства. За это время мы не раз читали сообщения о закрытии сахарных заводов или их перепродаже. А кроме того, время от времени сыплются устрашающие новости о том, что запасы сахарного песка якобы слишком малы. Эти вбросы становятся поводом для повышения цен: так предприятия и подтягивают свои финансовые показатели.
Ну а когда дела на рынке не ахти, тогда и хозяйственные споры могут становиться просто парадоксальными. Судебная тяжба «Русагро» с «Агроснабсахаром» (юрлицо Елецкого сахарного завода, принадлежащего липецкой группе компаний «Трио» и французскому холдингу Sucden) — из их числа. Тем более что спровоцировало ситуацию, по поводу которой «Русагро» подало иск, падение цен.
Почему не договорились?
Осенью 2018 года урожай сахарной свеклы в России был собран не слишком большой. Во всяком случае, так его оценили по завершении уборки. Это сулило неплохие перспективы. «Русагро» тогда по договоренности с «Агроснабсахаром» отправило на Елецкий сахарный завод более 116 тыс. тонн сахарного песка. Условия были таковы: хранение владелец товара оплатит после его продажи, если прибыли от неё составит более 2 тыс. руб. на тонну. Но «Агроснабсахар» на взаимовыгодных условиях мог выкупить весь товар для его последующей перепродажи.
Однако с началом 2019 года стало ясно, что осенние оценки урожая оказались не совсем корректными: сахара оставалось на складах много, спрос на него не рос. В такой ситуации цены, конечно, пошли вниз.
У «Агроснабсахара» нашёлся покупатель на весь объём товара «Русагро», и компания предложила партнёру продать ей 115,5 тыс. тонн по 38,7 тыс. руб. за тонну. 26 февраля 2019 г. её менеджер отправил соответствующее письмо в «Русагро-Сахар». В ответном письме сообщалось, что товар продать готовы, но по 40 тыс. руб. за тонну. Для «Агроснабсахара» это было невыгодно, и сделка не состоялась. Вот, собственно, и всё.
Но оказалось, что всё да не всё. «Русагро», упустившему это предложение, потом пришлось распродать свой сахар по совсем низким ценам. А через полгода после не приведших к успеху переговоров появился судебный иск. Компания обвинила партнёра в убытках, выставив разницу между ценой, по которой продала сахар, и той, что предлагал ей «Агроснабсахар», в качестве компенсации для их покрытия.
Итак, сделка на 4,5 млрд руб. не была заключена, а несостоявшемуся покупателю предложено заплатить в пользу несостоявшегося продавца 1,12 млрд руб.
На чём основано решение?
Конечно, суд, принимая такое решение, чем-то руководствовался. Основанием стала переписка между менеджерами двух компаний, а точнее, вот этот её фрагмент: «Принято. В течение нескольких дней платите (как в договоре)».
«Это вырванный из общего контекста деловой переписки и по-своему интерпретированный фрагмент», — настаивают в «Агроснабсахаре» и приводят другие фрагменты.
«Дать ничего не можем... мы только забрать можем)))».
«Вопрос такой суммы (разовая сделка в смысле) не в моей компетенции. Отправляю вопрос наверх. Вернусь, как будет понимание».
Из них видно, что, во-первых, переписка шла в весьма фривольном стиле, какой возможен только в предварительном неформальном общении и не используется в официальных документах. Во-вторых, что согласие не было достигнуто, ибо «вернусь, как будет понимание».
Что не учтено?
Вообще-то, любая сделка сопровождается бухгалтерскими документами. Чтобы получить сумму по договору, нужно как минимум выставить покупателю счёт. А его не существует. То есть в «Русагро» считали заключённым договор на 4,5 млрд руб., не выставив счёт на оплату?
Кроме того, практика отношений между компаниями была такой, что после согласования всех условий стороны подписывали дополнительное соглашение к договору (спецификацию). И это, собственно, нормальная и общепринятая в бизнесе практика. А значит, приняв условия сделки, продавец должен был направить покупателю спецификацию. Но он этого не сделал, а потому и не смог предоставить в суд документ.
Кстати, долгое время в «Русагро» о несостоявшейся сделке не вспоминали. Не просто не направляли претензий, не предлагали никаких переговоров, а, напротив, предлагали «Агроснабсахару» выкупить всё тот же сахар. Такое поведение в бизнесе просто невозможно представить.
«Ситуация беспрецедентная для российской юридической практики. Но все факты подтверждают правдивость и прозрачность нашей позиции. И мы будет отстаивать её», — прокомментировала подачу апелляции член совета директоров группы компаний «Трио» Елена Латышева.
В отрасли считают, что позиции «Агроснабсахара» в арбитраже очень сильны, но все опрошенные эксперты тут же добавляют, что дело даже не в том, кто выиграет спор в суде следующей инстанции, а в том, что сам этот спор провоцирует новые волнения на и без того нестабильном рынке сахара. Да и благоприятному бизнес-климату он вряд ли будет способствать.
О чём не договорились раньше?
Елена Латышева предполагает, что «Русагро» пытается переложить на контрагента последствия управленческой ошибки своих топ-менеджеров, и поясняет: «Думаю, уже в апреле 2019 г. "Русагро" поняло, что предложение "Агроснабсахара" на самом деле было очень выгодным, так как с марта цены на сахар на российском рынке уверенно пошли вниз. Иными словами, оно ставило на рост цен, а случилось наоборот».
Правда, участникам рынка известно, что в конце 2018 — начале 2019 гг. «Трио» предлагала ключевым компаниям войти в уставной капитал своей «дочки», «Агроснабсахара». Обсуждения такой перспективы велись и с «Русагро», что подтверждает Латышева.
«В то время я слышала, что "Русагро" по какой-то причине ведёт себя так, будто сделка уже состоялась и именно "Русагро" станет стратегическим инвестором ГК "Трио", — добавляет она. — Тем не менее всё получилось иначе: в качестве стратегического партнёра мы выбрали французский Sucden, так как обе наши компании являются семейными предприятиями, совпадают по принципам ведения бизнеса и у Sucden больше компетенций для развития бизнеса Елецкого сахарного завода по производству высококачественного сахара. Поэтому мое личное мнение, что настоящая причина подачи иска — это обида за то, что мы не выбрали "Русагро"».
Какой же глубокой должна быть обида, чтобы обидчик оценил возможное утешение в 1,2 млрд руб.?