Арбитраж вынес нестандартное решение по долгам ушедшего SAP

Сможет ли немецкий разработчик избавиться от судебных разбирательств в России

Арбитражный суд отказался признавать незаконной передачу долгов клиентов «дочки» SAP российскому посреднику. Такое решение противоречит общей практике «ухода» иностранцев и позиции Верховного суда, указывают юристы

Арбитражный суд Москвы признал законной сделку по уступке долгов российской «дочки» немецкого разработчика SAP, САП СНГ, российской юридической компании «Легат». Это следует из опубликованного решения суда по иску от краснодарской компании— производителя дверей «Феррони» к САП СНГи «Легат» от 28 ноября.

В чем суть спора

SAP— крупнейший в мире поставщик приложений для бизнеса: систем управления ресурсами предприятия (ERP), взаимоотношений с клиентами (CRM), цепочками поставок (SCM) и др. До марта 2022 года у нее было около 1,5 тыс. клиентов, включая РЖД, «Аэрофлот», Сбербанк, ВТБ, Альфа-банк, X5, почти все нефтегазовые, химические, металлургические компании. После начала специальной военной операции SAP перестала заключать новые контракты на продажу услуг и продуктов в России, прекратила поддержку клиентов, включенных в санкционные списки США и ЕС, в конце 2023-го отключила клиентов от поддержки софта, а затемлишила доступа к своим облачным услугам.

После ухода SAP из России у ряда компаний остались перед ней долги за использование продуктов. Еще в 2023 году САП СНГподала в суд для их взыскания, но в 2024-м продала права требований российской юридической компании «Легат». Среди должников «российской» SAP, кроме «Феррони», были IT-компания«КРОК Инкорпорейтед», футбольный клуб «Зенит», сеть магазинов «О`КЕЙ», грузинская фармкомпания JSC GEPHA, энергетическая «Т Плюс», структура «Росатома» и др.

Как следует из материалов суда, «Легат» выкупил у САП СНГправа требования к должникам на сумму 2 млрд руб., но заплатила за портфель лишь 3% от номинала, или 60 млн руб. В числе должников была и «Феррони»— ее долг перед SAP за использование лицензии составлял 63 млн руб. В иске компания указала, что сделка между САП СНГи «Легат»— это способ обойти указ президента №322 от 2022 года, который обязывает рассчитываться с правообладателями из недружественныхстран только через заблокированные спецсчета типа О. Такие счета открываются для российских компаний-должников для расчетов с иностранными правообладателями. Решение об открытии такого счета и проведении по нему операций принимается специальной комиссией, созданной в банке, или уполномоченным органом.

Суд встал на сторону «Легата», постановив, что указ №322 регулирует только отношения между российским должником и иностранным кредитором. После уступки права требования российскому лицу санкционные правила перестают действоватьи обязательство становится обычным долгом между двумя российскими компаниями. В удовлетворении исковых требований «Феррони» было отказано.

Представитель «Феррони» сообщил РБК, что компания считает решение суда необоснованным, поскольку оно не учитывает ключевое обстоятельство: уступка долга была совершена по заниженной цене (3% от номинала). По его словам, это не возмездная сделка, а искусственная схема, позволяющая немецкому концерну SAP получить средства в обход санкционных ограничений. «В нормальной хозяйственной практике уступка долга по судебному решению за 3% не встречается. Это возможно только при попытке вывести актив или изменить порядок исполнения обязательства»,— считает он. Собеседник РБК уточнил, что компания уже подала апелляционную жалобу на решение суда.

Как заменяют SAP

Порядка 40% российских холдингов в энергетике, металлургии, ретейле, машиностроении и других отраслях продолжают использовать продукты SAP в 2025 году, говорит Михаил Бочаров, замгендиректора по научной работе «Сисофт Девелопмент». При этом ряд компаний начали «немного активнее искать альтернативы» из-за усиления давления со стороны регуляторов, включая риски оборотных штрафов и уголовной ответственности за несоблюдение требований по импортозамещению софта, отметил эксперт. «Крупные предприятия на протяжении последних четырех лет говорят об отсутствии российских ERP, которые моглибы потянутьтяжелую инфраструктуру. Некоторые из них реально пытаются допилить под себя российские готовые решения, другие— только делают вид, третьи— просто ежегодно отчитываются, что не смогли найти подходящий продукт»,— рассказал Бочаров. По его словам, в России также распространена практика формального замещения, когда бизнес, выполняя регуляторные требования, приобретает российскую ERP-систему, но продолжает использовать SAP для критических операций.

Николай Комлев, руководитель Центра компетенций по развитию ERP/CRM и глава Ассоциации предприятий компьютерных и информационных технологий, ранее говорил РБК, что среди российских разработчиков ERP порядка 80% рынка у 1С, остальное делят между собой система «Галактика ERP» (разработчик— «Корпорация Галактика»), «Турбо ERP», Global ERP и др.

Что изменит решение суда

Решение суда создает прецедент в вопросе вывода замороженныхактивов ушедших вендоров, считают опрошенные РБК юристы. Так, старший юрист BGP Litigation Ирина Ротачкова напоминает, что Верховный суд еще в 2023 году высказывался по проблеме обхода «контрсанкционного» указа: тогда в похожем на текущее разбирательстве Верховный суд отменил решения нижестоящих инстанций, взыскавших долг с ответчика в пользу российского цессионария, и указал, что суды не дали должной правовой оценки доводам о возможном заключении сделки цессии для обхода законодательства. «На данный момент решение по делу «Феррони» не соответствует позиции высшей судебной инстанции по схожим кейсам»,— пояснила Ротачкова. Она сомневается, что Верховный суд изменит свою позицию. «Если должник пойдет в вышестоящие инстанции, полагаю, что Верховный суд останется при своей позиции и направит дело на новое рассмотрение»,— считает она.

Советник коллеги адвокатов Pen & Paper Роман Кузьмин согласен, что дело отходит от общей практики судов по схожим делам, где право требования передается от недружественного резидента к российскому лицу с целью обхода требований указа президента. Юрист напомнил, что только за месяц— в октябре 2024 года— арбитражные суды как минимум 226 раз отказали зарубежным правообладателям в использовании механизма цессии. При этом он отметил, что в деле с «Феррони» суд не усмотрел доказательств того, что сделка была заключена со злоупотреблением права, что и повлияло на итоговое решение. «В частности, в договоре уступки между САП СНГи «Легат» отсутствовало условие о последующем перечислении взысканных сумм иностранному правообладателю»,— отметил он.

Представитель «Феррони» в разговоре с РБК настаивает, что суды неоднократно указывали: подобное занижение стоимости— признак фиктивности и отсутствия разумной деловой цели. В качестве примера он привел ряд судебных разбирательств. В частности, речь идет о споре южнокорейской копании ROI VISUAL (владеет товарным знаком «Робокар Поли») с индивидуальными предпринимателями по нарушению прав на интеллектуальную собственность. В этом деле все судебные инстанции, в том числе суд по интеллектуальным правам, пришли к единому выводу: передача долга сторонней российской компании недействительна, так как средства должны выводиться на спецсчета, согласно 322-му указу. Аналогичные решения вынесены в споре испанской компании по производству детских игрушек IMC Toys с нарушителями интеллектуальных прав и еще как минимум в шести разбирательствах.

Кузьмин при этом уточнил, что пленум Верховного суда ранее отмечал, что признаком притворной сделки действительно может быть существенное несоответствие между декларируемыми условиями (например, сумма, форма исполнения, встречное предоставление) и фактическим содержанием сделки. «В данном споре низкая сумма встречного представления— 3%—как раз может свидетельствовать о том, что фактическое содержание сделки отличалось»,— считает юрист.

Адвокат коллегии адвокатов «Клишин и партнеры» Александр Малахов указал, что признаком притворности сделки может быть существенное несоответствие цены, однако само по себе оно не является достаточным основанием. Для оспаривания сделки истцу, по его словам, придется предоставить прямые доказательства мнимости, напримерпереписку или свидетельские показания, подтверждающие сговор об обходе санкций. Решение по данному спору дает рынку прозрачный сигнал: сама по себе продажа портфеля долгов российскому цессионарию не считается обходом указа №322, говорит основатель коллегии адвокатов «Миронов и партнеры» Иван Миронов. Он не исключает, что вышестоящие суды пересмотрят решение, особенно если будет доказано, что истинная цель сделки— обход закона. «Не стоит забывать, что бывают случаи, когда суд принимает определенную сторону и закрывает глаза на некоторые вопросы. Обычно это бывает в тех случаях, когда у бенефициаров есть определенные административные ресурсы»,— пояснил Миронов. По словам Ирины Ротачковой, если суд пересмотрит решение, права по основному договору останутся у SAP, а платежи будут проводиться в соответствии с закономпо специальному счету.

РБК направил запрос в SAP и «Легат».

Читайте РБК в Telegram.